报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及其他相关规定，认真履行职责。对公司压减分支机构、重大资产重组等重大事项提出了合理化的建议，全年审议并上报12个议题。公司董事会战略委员会对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

　　报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》的有关法律法规，认真履行职责。报告期内，勤勉尽责充分的发挥审计委员会的专业职能和监督作用，就2018年年度财务报告审计工作与外聘审计师做沟通，督促审计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会审核了2018年度报告、2019年第一、三季度报告和半年度报告，就公司风险管理及内部监控，财务管理程序及其实施和其有效性等方面召开专门会议，全年审议并上报23个议题。

　　报告期内，公司董事会提名委员会均能够按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行职责。通过多方位、多渠道对公司第八届董事会董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，全年审议并上报董事会议题6个。

　　报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关法律法规，认真履行职责。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况，全年审议并上报董事会议题3个。

　　报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，规范运作，持续健全和完善公司的法人治理结构。

　　公司董事、监事和高级管理人员常怀敬畏之心，谨记并坚持“四个敬畏”，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，牢牢守住“四条底线”，不披露虚假信息，不从事内幕交易，不操纵股票在市场上买卖的金额，不损害上市公司利益，尊重市场规律，专注于主业，提高自身法律意识、规则意识、契约精神，坚决不触碰底线。公司董事会认真履行自身职责，监督企业规范化运作，逐渐完备内控体系并积极贯彻落实各项决议，一直在优化治理结构，提高规范运作水平。

　　公司独立董事也利用现场参加会议的机会到公司做现场调研和了解，并与公司董事、首席财务官、董事会秘书及其他高级管理人员保持密切联系，及时了解公司日常生产经营情况和财务情况，为公司提出合理化建议，有效地履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　2020年，公司董事会将逐渐完备内控体系并积极贯彻落实各项决议，一直在优化治理结构，提高规范运作水平。公司董事、监事和高级管理人员也将常怀敬畏之心，谨记并坚持“四个敬畏”，牢牢守住“四条底线”，认真履行自身职责，监督企业规范化运作。董事会依法履行职责，确保公司遵守法律和法规的规定，贯彻执行股东大会决议，确保股东大会各项决议落到实处，公平对待所有股东。

　　2020年，公司将进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事在公司治理中的及其重要的作用，为其开展工作提供充分支持。董事会各专门委员会、独立董事将依法履职，通过参加专题调研、当地考验查证、审查报告和报表资料、与公司管理人员及时沟通等方式，主动了解已发生和有几率发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。

　　2020年，公司董事会将继续严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司信息公开披露管理制度》的规定，在中国证监会指定的报刊及媒体上，真实、准确、完整、及时地的披露公司定期报告、股东大会决议、董事会决议、重大交易事项、对外担保事项、重大诉讼和仲裁事项及进展情况，以及其它应披露事项，不以新闻发布会或答记者问等方式代替公司公告，在信息披露前严格做好保密工作，不泄漏公司的内幕信息，不进行内幕交易，确保公司全体股东平等获得信息；同时公司将持续不断的增加自愿性披露和持续性披露的内容，遵守公平原则，不进行选择性披露，不违背相关规定，维护股东的合法权益。

　　2020年，公司将持续做好投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所互动易平台、投资者热线等多种形式，加强和投入资金的人特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。同时，严格做好内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理。

　　1.公司董事会格外的重视公司的规范运作水平。根据证券监督管理部门严监管的新要求，公司董事、高级管理人员及相关管理人员要自觉学好《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及新颁布的各项规定，及时通报学习长期资金市场相关处罚案例，逐步的提升自身专业水平和素质，增强遵纪守法、规范运作的自觉性，进一步提升履职能力。

　　2.结合公司经营管理中的实际的需求，就上市公司规范运作、信息公开披露、关联交易、股份买卖与内幕交易防控的业务知识进行专题培训，慢慢地增加董事、高级管理人员和公司各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。

　　本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年，宁夏银星能源股份有限（以下简称公司）监事会按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事会职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内，监事会对公司生产经营、重大事项、财务情况及董事和高级管理人员履行职责等方面做监督和核查，为公司的规范运作提供了保障。现就公司监事会2019年度的工作报告如下:

　　（一）2019年3月15日，七届十次监事会召开，审议通过了以下18个议案

　　9.关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案；

　　本次监事会决议公告于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

　　（二）2019年4月25日，七届十一次监事会召开，审议通过了以下2个议案

　　本次监事会决议公告于2019年4月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

　　（三）2019年6月18日，第七届监事会第八次临时会议召开，审议通过了以下6个议案

　　1.关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合有关法律、法规规定的议案；

　　2.关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司构成关联交易的议案；

　　4.关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

　　5.关于审议《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；

　　本次监事会决议公告于2019年6月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

　　（四）2019年8月23日，七届十二次监事会会议召开，审议通过了以下9个议案

　　5.关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案;

　　本次监事会决议公告于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

　　（五）2019年10月25日，七届十三次监事会会议召开，审议通过了以下4个议案

　　本次监事会决议公告于2019年10月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

　　（六）2019年11月13日，八届一次监事会召开，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

　　本次监事会决议公告于2019年11月14日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

　　（七）2019年12月30日，第八届监事会第一次临时会议召开，审议通过了《关于全资子公司向控制股权的人支付担保费的关联交易议案》

　　本次监事会决议公告于2020年1月2日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

　　报告期内，公司监事会依法列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：公司股东大会、董事会议的召开均严格按照《公司法》、

　　《公司章程》及其他有关法律和法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。

　　本年度信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司监事会对公司2019年度的财务情况、经营成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务情况良好。公司财务报告真实、准确地反映了公司财务情况和经营成果。

　　（三）公司关联交易遵循“公平、公正、合理”的市场原则，报告期内未发现存在关联交易不公平和损害公司利益的行为，无内幕交易行为。

　　（四）2019年度，公司计提各项信用减值及资产减值损失的依据充分，符合有关会计准则、会计制度的规定，会计处理方法得当。

　　（五）公司监事会已经审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，对内部控制自我评价报告无异议。

　　新的一年里，公司监事会将一如既往，履行好法律和法规和《公司章程》赋予的各项职责，依法监督合规运营，在防范风险等重大事项上建言尽职，在公司重大事项处理上做好配合与支持，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2020年3月20日召开八届二次董事会和八届二次监事会审议通过了《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。为了更真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务情况及资产价值，公司及下属子公司对2019年末各类资产进行了全面清查及分析，拟对截至2019年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　公司及下属子公司截至2019年12月31日有几率发生减值迹象的资产包括应收款项、存货及固定资产。经全面清查和分析后，拟计提2019年度各项信用及资产减值损失合计2,483.19万元（拟计入的报告期间为2019 年1月 1日至2019年12月31日），导致2019年度归属于母公司股东的净利润减少2,260.38万元。

　　2019年度末，公司合并口径本期应计提信用减值损失2,054. 56万元，其中按组合计提1,153.36万元，单项计提901.20万元。组合计提中公司对应收新能源补贴电费根据未来现金流量现值，计提减值损失1,216.14万元；单项计提中因债务人金昌华远新能源投资发展有限公司目前处于被托管状态，基本无偿还债务的能力，公司对该笔款项按照单项应收款项全额计提减值损失，计提减值901.20万元。计提信用减值损失导致2019年度归属于母公司股东的净利润减少1,988.43万元。

　　因原材料及产成品市场行情报价继续下降等因素导致部分存货出现减值迹象，可变现净值低于账面价值，本期发生存货减值78.70万元。

　　计提存货跌价损失导致2019年度归属于母公司股东的净利润减少78.70万元。

　　银星能源光伏电池生产线、银星能源组件公司固定资产因技术落后、市场订单减少等原因，处于停用状态，公司对其进行可变现净值测算，未来可收回现金的现值低于账面价值，本期应计提固定资产减值准备349.93万元。

　　计提固定资产减值损失导致2019年度归属于母公司股东的净利润减少193.25万元。

　　公司及下属子公司截至2019年12月31日有几率发生减值迹象的资产包括应收款项、存货及固定资产。经全面清查和分析后，拟计提2019年度各项信用及资产减值损失合计2,483.19万元，导致2019年度归属于母公司股东的净利润减少2,260.38万元。计提的各项减值损失明细如下：

　　公司董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，根据充分，同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　1.公司本次计提信用及资产减值损失事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则。

　　2.公司计提信用损失及资产减值损失后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3.董事会审议该事项的程序合法合规,同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　公司监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的真实的情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月15日召开的七届十次董事会和2019年4月25日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易计划的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2019年度日常关联交易计划的公告》(2019-016）。

　　除上述已预计并履行审批程序的2019年度日常关联交易外，依据公司2019年生产经营和最终审计结果，现需补充日常关联交易，如下表：

　　2. 公司八届二次董事会审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易的议案》，关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果。

　　1.基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为王松，注册资本3,700万元，营业范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧。

　　截至2020年2月29日，中铝润滑科技有限公司总资产人民币143,002,129.30元，股东权益人民币68,707,228.59元，实现的营业收入人民币20,532,363.07元，净利润人民币279,375.32元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司是公司的间接控制股权的人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝润滑科技有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：山东铝业有限公司法定代表人为朱守河，注册资本35,000万元，营业范围：偏钒酸铵、氢氧化钠溶液[≥30%]、盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸、氯化氢[无水]生产、销售（有效期限以许可证为准)；零售汽油、柴油（限分支机构经营）；加油站管理；润滑油销售；GC类GC2级用于承受压力的管道安装，D1级第一类能承受压力的容器、D2级第二类低、中压容器制造，桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设施安装、维修；铝、铝合金、氧化铝、镓、化学品氧化铝、炭素制品、水泥、熟料、防水保温材料、砼、有色金属钒、钼、镍、钒酸钠、碳酸钙粉、脱硫剂、赤泥微粉、塑料制品、粉煤灰、粉煤灰砖、服装、电线电缆、饮料、食品、瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）、特种劳动防护用品生产、销售；净水剂、消泡剂、表面活性剂、助剂（不含化学易燃易爆危险品）、手术室感染控制用品、医护人员防护用品、滤布、84消毒液生产、销售；铝型材生产、销售、安装及技术开发、服务；净水剂生产研发技术、转让；工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统模块设计、安装调试、检修服务；除尘、机电、水电暖设施安装及检测检修；机械加工；机械设备制造、销售、安装、检修；货物仓储、运输；货物及技术进出口；物业管理；机械设备、场地、房屋租赁；编织袋设计、制造、销售、维修；建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电、土杂产品、日用百货、初级农产品、汽车配件、净水设备、计算机软件及辅助设备、家用电器、劳保用品、文体用品、皮革制品、床上用品、陶瓷、丝绸、铝矾土、焦炭、焦粒、焦煤销售；塑钢窗加工、销售；广告设计、制作、代理、发布；工程总承包，工程建设价格、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化学工业工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程项目施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；工程测量；地籍测绘；房屋、家电、特定种类设备维修；卫生保洁、搬运、装卸、包装服务；住宿、餐饮、会议服务；人力资源服务；国内外旅游服务及信息咨询；卷烟、雪茄烟的零售；畜禽养殖（不含种畜禽）；以下限分支机构经营：游泳馆，体育馆，制作、发布广告，日用百货、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：山东省淄博市张店区南定镇五公里路1号。

　　2.与公司的关联关系：山东铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控制股权的人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，山东铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，山东铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：中铝物资有限公司法定代表人为杨家骍先生，注册资本100,000万元，营业范围：金属制作的产品、仪表仪器、五金交电、有色金属、钢材、建筑材料、劳保用品、办公用品、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、塑料制品、耐火材料、木材、装饰装修用到的材料、汽车及配件、日用百货、针纺织品、机械设备、通讯设备、电气设备、环保设备、铁矿石、铁矿粉、铜精矿、锌精矿、铅精矿、铝土矿、碳素制品、燃料油（危险品除外）销售；自营和代理货物及技术的进出口；代办仓储；第三方物流设施建设及服务；科技推广和应用服务业；煤炭经营；无储存经营：氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、镓、煤焦沥青、电石、煤焦油、石脑油、石油醚、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）融和路681号宝策大厦10层1002单元房间1。

　　2.与公司的关联关系：中铝物资有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控制股权的人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝物资有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝物资有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：中国铝业股份有限公司法定代表人为卢东亮先生，注册资本1,702,267.2591万元人民币（工商变更登记手续正在办理中），营业范围：铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;有关技术开发、技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层。

　　截至2018年12月31日，中国铝业股份有限公司总资产人民币20,096,475万元，归属于母企业所有者权益人民币5，241，531万元，实现的营业收入人民币12,570,920万元，归属于母公司净利润人民币146,065万元。

　　截至2019年9月30日，中国铝业股份有限公司总资产人民币20,709,642万元，归属于母公司所有者的权利利益人民币5,313,461万元，实现的营业收入人民币14,570,861万元，归属于母公司净利润人民币80,837万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中国铝业股份有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中国铝业股份有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

　　2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为宋军先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：银川市黄河东路663号。

　　截至2020年2月29日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币77,826,285.80元，股东权益人民币58,277,492.89元，实现的营业收入人民币3,997,980.16元，净利润人民币721.12元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司间接控股股东中国铝业股份有限公司三级公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

　　除专利补助和培训费外，公司与上述公司其他业务均依据市场价签订了相关合同。

　　关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本次补充关联交易，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：

　　1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

　　2.公司本次补充的关联交易属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）根据2019年度实际经营情况和2020年度经营预测，预计2020年公司及下属公司与关联方发生的日常关联交易金额为12,630万元。公司及下属公司2019年实际发生的日常关联交易总额为10,284.23万元。

　　1.公司于2020年3月20日召开的八届二次董事会审议了《关于2020年度日常关联交易计划的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2.关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生在审议该事项时回避表决。

　　3.2020年度关联交易计划尚须获得股东大会的批准，届时关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将回避对该议案的表决。

　　1.基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为王松，注册资本3,700万元，经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧。

　　截至2020年2月29日，中铝润滑科技有限公司总资产人民币143,002,129.30元，股东权益人民币68,707,228.59元，实现的营业收入人民币20,532,363.07元，净利润人民币279,375.32元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司是公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝润滑科技有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：中铝山西铝业有限公司法定代表人为郭威立，注册资本60,000万元，经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂、化工产品（危险化学品除外）、工业水处理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理技术服务；铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭、工矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、建材（木材除外）销售；建设工程；电气设备生产、安装、销售及节能技术服务；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；印刷品印刷；上网服务：网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网络推广与广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计算机软硬件及附属设备、电子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、劳保防护品（不含特种劳动防护用品）的生产及销售；工矿设备（特种设备除外）及机动车辆维修；道路货物运输；货物装卸搬运（危化品除外）；承装（修、试）电力设施；电力业务及电力供应与技术服务；矿山技术咨询、测绘；地质勘查；物业服务；自有房屋租赁；进出口：货物进出口，技术进出口；粉煤灰渣产品研发、销售；经销：聚氯乙烯、树脂（危化品除外）、润滑油；机电、化工、冶炼设备维护、运行、清理、检修加工调试、销售及技术咨询；特种设备：压力容器及管道设备安装检修；酒店管理。销售腐蚀品：硫化钠（含结晶水≥30％）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢（20％≤含量≤60％）（以危险化学品经营许可证为准，有效期至2021年9月26日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：山西省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号。

　　2.与公司的关联关系：中铝山西铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝山西铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝山西铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：中铝物资有限公司法定代表人为杨家骍先生，注册资本100,000万元，经营范围：金属制品、仪表仪器、五金交电、有色金属、钢材、建筑材料、劳保用品、办公用品、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、塑料制品、耐火材料、木材、装饰装修材料、汽车及配件、日用百货、针纺织品、机械设备、通讯设备、电气设备、环保设备、铁矿石、铁矿粉、铜精矿、锌精矿、铅精矿、铝土矿、碳素制品、燃料油（危险品除外）销售；自营和代理货物及技术的进出口；代办仓储；第三方物流设施建设及服务；科技推广和应用服务业；煤炭经营；无储存经营：氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、镓、煤焦沥青、电石、煤焦油、石脑油、石油醚、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）融和路681号宝策大厦10层1002单元房间1。

　　2.与公司的关联关系：中铝物资有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝物资有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

　　2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，控股股东能够按时、足额向公司支付关联交易款项，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：宁夏王洼煤业有限公司法定代表人为王海瑞先生，注册资本170,000万元，经营范围：煤炭销售，道路普通货物运输、煤炭装卸。煤炭开采、医疗、安全培训（仅限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏回族自治区宁夏彭阳县王洼镇。

　　2.与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏王洼煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为王琼伟先生，注册资本61,100万元，经营范围：煤炭开采,洗选加工和销售，煤矿项目筹建，煤矿机械、电气设备的安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路620号。

　　2.与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，控股50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：包头铝业有限公司法定代表人为田明生，注册资本224,551.0271万元，经营范围：许可经营项目：电力生产、电力供应； 一般经营项目：铝、铝合金及其加工产品、高纯铝、热能、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类产品和技术的进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售。注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来。

　　2.与公司的关联关系：包头铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，包头铝业股份有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下： 3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　1.基本情况：中国铝业股份有限公司法定代表人为卢东亮先生，注册资本1,702,267.2951万元人民币(工商变更登记手续正在办理中），经营范围：铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层。

　　截至2018年12月31日，中国铝业股份有限公司总资产人民币20,096,475万元，归属于母企业所有者权益人民币5，241，531万元，实现的营业收入人民币12,570,920万元，归属于母公司净利润人民币146,065万元。

　　截至2019年9月30日，中国铝业股份有限公司总资产人民币20,709,642万元，归属于母公司所有者的权利利益人民币5,313,461万元，实现的营业收入人民币14,570,861万元，归属于母公司净利润人民币80,837万元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：中国铝业股份有限公司为公司的间接控制股权的人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中国铝业股份有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：宁夏天净神州风力发电有限公司法定代表人为李正科先生，注册资本4,830万元，营业范围：风力发电及相关业务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2.与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏天净神州风力发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为付华先生，注册资本9,978.57万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）；煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批发经营；煤场租赁及经营管理；道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物装卸；场地租赁、大型设备租赁；会议服务；教育服务；房屋租赁；企业管理及策划；物业服务；信息咨询服务；餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；住宿；计算机销售；计算机系统集成和综合布线；机电设备经销、安装、维修及维护；节能技术咨询服务；灰渣、粉煤灰、石膏的运输和销售；粉煤灰深加工与综合利用；废旧物资回收（不含危险废物回收）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：银川市金凤区黄河东路663号。

　　截至2020年2月29日，宁夏宁电物流有限公司总资产人民币139,587,253.95元，股东权益人民币105,121,266.42元，实现的营业收入人民币19,804,098.15元，净利润人民币564,235.66元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏宁电物流有限公司是公司控制股权的人中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。股权结构关系如下：

　　3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该公司能够按时、足额向公司支付关联交易款项，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏宁电物流有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：宁夏新能源研究院（有限公司）法定代表人为王志强先生，注册资本4193.2万元，营业范围：新能源产业项目及相关产品的研发、咨询、检测鉴定、销售、系统集成及技术推广；风电光伏可再生能源的资源勘察、评估；防雷防静电装置的检测及技术改造；电站储能、能源类产品及相关设备的设计、咨询、建设、安装、检修、检测、监测、改造维护、运营管理；电力、煤矿、冶金行业相关设备、仪器仪表、办公用品、耗材研发、生产、销售及维护；消防系统及产品的销售、服务；计算机软硬件、工业自动化、安防系统的研发、生产、销售及维护服务；信息化项目咨询、系统集成及网络综合布线；网站设计、制作服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

　　截至2020年2月29日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产人民币39,270,554.72元，股东权益人民币26,843,235.26元，实现的营业收入人民币2,349,881.52元，净利润人民币47,870.66元（未经审计）。

　　2.与公司的关联关系：宁夏新能源研究院（有限公司）是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，新能源研究院不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为宋军先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；不伤害原有设备的检测（计量认证）和电气试验技术服务；锅炉改造维修；能承受压力的容器、用于承受压力的管道安装改造修理；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：银川市黄河东路663号。

　　截至2020年2月29日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币77,826,285.80元，股东权益人民币58,277,492.89元，实现的营业收入人民币3,997,980.16元，净利润人民币721.12元（未经审计）。